Sí, el fundraising es toda una aventura, pero debes tener un plan, antes de acercarte a una Venture Capital deberás tener trazado todo lo que debes hacer para no fallar.
Lo primero es ubicar la fase en la que se encuentra tu startup, tener definido a dónde quieres que llegue en 24 o 36 meses y los recursos que requieres para lograrlo, investigar cuál VC es afín a tu proyecto y necesidades, entonces de acuerdo a la etapa en la que se encuentra tu negocio y el monto a levantar, podrás definir el tipo de instrumento legal a negociar con el inversionista.
Los instrumentos legales para levantar capital no son otra cosa que documentos, que legitiman la incorporación de socios de distinta índole y persiguen financiar una startup para que se desarrolle, mientras que el inversionista recibe el derecho a participar en el capital social de la empresa.
Existen tres instrumentos para ejecutar legalmente la transacción: Nota Convertible, SAFE e Inversión en Capital. Cada uno es distinto en su propósito y condiciones, para elegirlo tendrás que tomar en cuenta las condiciones en que se encuentra tu startup. En esta ocasión vamos a dilucidar sobre el SAFE.
Un SAFE es un instrumento de deuda por el que un inversionista presta dinero a una startup a cambio de convertir dicho préstamo en acciones de la sociedad en el corto o mediano plazo.
Este instrumento para levantar capital fue creado por la aceleradora YCombinator con el fin de reducir costos y tiempos del papeleo legal de una ronda de inversión. Es un documento de dos o tres páginas, en el cual se formaliza la inversión y está se pueden cerrar en cuestión de horas.
SAFE, que significa Simple Agreement For Future Equity, en español: Acuerdo Simple para una Capitalización Futura, este documento brinda las condiciones para que un inversionista otorgue una cantidad determinada de dinero a la startup, con una promesa de conversión a Capital o Equity en el futuro, cuando ocurra una inversión formal que implique una capitalización de la compañía.
El inversionista no aparece en el balance de la empresa
El inversionista no aparece en el balance como dueño de patrimonio, sin embargo sí cuenta con un documento 100 % legal que estipula que cuando la empresa haga una ronda de capital formal más adelante, el dinero invertido se va a convertir a capital a un precio por acción preferencial o a unas condiciones especiales que le generen un beneficio.
La inversión documentada en el SAFE es semilla, generalmente previa a que la startup pueda ser evaluada con precisión. No hay flujos de caja positivos, no hay activos y la estructura de ingresos apenas se está comenzando a formar. La empresa está explorando formas de hacer dinero, el SAFE permite realizar la valoración en una etapa posterior, y poder así permitirle a un inversionista participar de la compañía con un incentivo atractivo por tomar el riesgo.
Términos principales del SAFE
Sobre las condiciones establecidas en el SAFE el CAP de valoración es uno de los elementos más importantes del documento. Se establece la valoración máxima o el “techo de valoración” al cual el inversionista va a convertir su inversión en el futuro cuando ocurra el evento de financiación. Algunos SAFE’s más complejos tienen un descuento sobre la siguiente ronda. Si el techo es el límite de arriba de valoración, el descuento, protege al inversionista en caso de que la valoración no sea tan buena en la siguiente ronda. Con los derechos de ‘pro rata’ o derechos de participación, los inversionistas en un SAFE tiene el derecho de invertir fondos adicionales en la compañía más adelante, para mantener su porcentaje de participación. Cuando ejercen este derecho, el inversionista paga el nuevo precio de la ronda, en vez, del precio que pagaron cuando convirtieron el SAFE. Este es un mecanismo simplemente que le da preferencia de participación en la ronda, quitándole espacio a otros inversionistas que quieran entrar. Si la empresa quiebra, lo que quede de capital les será devuelto a los inversionistas. La responsabilidad es de la compañía, no de sus fundadores.
Normalmente las SAFEs se firman entre el inversionista y la entidad legal de la startup incorporada en Estados Unidos como una C Corp. La SAFE funciona de manera similar a una Deuda Convertible de la cual hablaremos próximamente. Sin embargo, contablemente, un SAFE no es deuda.Este es el panorama a grosso modo, es importante decir que aun cuando es posible afirmar que el SAFE es el mejor instrumento para ambas partes cuando la startup se encuentra en etapa temprana, es oportuno consultar con un abogado sobre el instrumento que más te conviene antes de formalizar con un VC.
